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ナスダックの取締役会に多様性を求める上場基準が無効に
2024/12/17 (Tue) 23:50:38
はじめに
2024年12月11日、米国の第5巡回区控訴裁判所（ルイジアナ州ニューオーリンズ所在）は、証券取引委員会（SEC）が承認したナスダック証券取引所の上場規則改正をめぐる訴訟で、SECによる承認は違法で無効だとする判決を下した（注1）。訴訟の対象となったナスダックの規則改正の内容は、ナスダック市場上場企業に対して、一定数の女性や社会的少数者を取締役として選任することを求め、選任しない場合はその理由の説明を求めるなど、取締役会メンバーの多様性（diversity）確保を促すものであった。
承認無効とされた規則改正の内容
訴訟の対象となった規則改正の主要部分は、判決が「情報開示ルール」と呼ぶものと「多様性ルール」と呼ぶものから成る。その概要は次のとおりである。
◆情報開示ルール
外国企業を除くナスダック上場企業は、取締役会メンバーの人数とその構成を「取締役会多様性マトリックス」を用いながら毎年公表しなければならない。同マトリックスには、男性、女性といったジェンダー認識の分布、人種や民族の分布、LGBTQ+であると自認する者の人数等の情報が掲載される。外国企業についても、「取締役会多様性マトリックス」とほぼ同様の様式を用いた情報開示を行うことが認められる（規則5606(a））。
◆多様性ルール
ナスダックに上場する外国企業や小規模継続開示企業（smaller reporting company）（注2）、メンバーが5人以下の小規模な取締役会を有する企業以外の「主要企業」は、取締役会メンバーのうち2名以上を「多様（Diverse）」とされる要件を満たす者から選任しなければならず、2名以上を選任していない場合には、その理由を説明しなければならない。「多様」とされる取締役会メンバーは、1名は女性であると自認する個人、もう1名は過小評価されている社会的少数者（underrepresented minority）またはLGBTQ+であると自認する個人でなければならない（規則5605(f)(2））。
つづきは、野村総合研究所へ
2024年12月11日、米国の第5巡回区控訴裁判所（ルイジアナ州ニューオーリンズ所在）は、証券取引委員会（SEC）が承認したナスダック証券取引所の上場規則改正をめぐる訴訟で、SECによる承認は違法で無効だとする判決を下した（注1）。訴訟の対象となったナスダックの規則改正の内容は、ナスダック市場上場企業に対して、一定数の女性や社会的少数者を取締役として選任することを求め、選任しない場合はその理由の説明を求めるなど、取締役会メンバーの多様性（diversity）確保を促すものであった。
承認無効とされた規則改正の内容
訴訟の対象となった規則改正の主要部分は、判決が「情報開示ルール」と呼ぶものと「多様性ルール」と呼ぶものから成る。その概要は次のとおりである。
◆情報開示ルール
外国企業を除くナスダック上場企業は、取締役会メンバーの人数とその構成を「取締役会多様性マトリックス」を用いながら毎年公表しなければならない。同マトリックスには、男性、女性といったジェンダー認識の分布、人種や民族の分布、LGBTQ+であると自認する者の人数等の情報が掲載される。外国企業についても、「取締役会多様性マトリックス」とほぼ同様の様式を用いた情報開示を行うことが認められる（規則5606(a））。
◆多様性ルール
ナスダックに上場する外国企業や小規模継続開示企業（smaller reporting company）（注2）、メンバーが5人以下の小規模な取締役会を有する企業以外の「主要企業」は、取締役会メンバーのうち2名以上を「多様（Diverse）」とされる要件を満たす者から選任しなければならず、2名以上を選任していない場合には、その理由を説明しなければならない。「多様」とされる取締役会メンバーは、1名は女性であると自認する個人、もう1名は過小評価されている社会的少数者（underrepresented minority）またはLGBTQ+であると自認する個人でなければならない（規則5605(f)(2））。
つづきは、野村総合研究所へ